Od 13. októbra 2019 má každá poľská obchodná spoločnosť, okrem spoločnosti partnerskej (spółka partnerska), povinnosť podania informácií o svojich skutočných majiteľoch, teda o fyzických osobách, ktoré majú priamu alebo nepriamu kontrolu nad spoločnosťou, do novovzniknutého registra.

Za také osoby sa považujú medzi inými všetci spoločníci osobných spoločností a spoločníci, ktorí držia viac ako 25% podielov v spoločnosti s ručením obmedzeným.

Čo je Register konečných užívateľov výhod?
13 októbra 2019 začne v Poľsku fungovať Centrálny register konečných užívateľov výhod, ktorý bol zriadený v Zákone z 1. marca 2018 o predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu (Sb. Z. 2018, poz. 723). Tieto zákonné predpisy implementujú IV smernicu Európskeho Parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorá je známa ako IV smernica AML.
Účelom zriadenia Centrálneho registra konečných užívateľov výhod je zabezpečenie väčšej transparentnosti. V súlade s IV smernicou AML sa má identifikovať každá fyzická osoba, ktorá je majiteľom právnickej osoby alebo ju kontroluje. Za účelom zabezpečenia maximálnej transparentnosti, bola členským štátom uložená povinnosť uchovávania údajov konečných užívateľov výhod v centrálnych registroch, k ktorým budú mať prístup oprávnené orgány a subjekty, ktoré na tom majú právny záujem.
Kto má oznamovaciu povinnosť?
Subjektmi povinnými k zhromažďovaní a následne oznamovaní informácií o skutočných užívateľoch výhod, a ich aktualizácii, sú nasledujúce subjekty:
1) verejné obchodné spoločnosti;
2) komanditné spoločnosti;
3) komanditno-akciové spoločnosti;
4) spoločnosti s ručením obmedzeným;
5) jednoduché akciové spoločnosti;
6) akciové spoločnosti.
Každá, v zákone uvedená spoločnosť, má povinnosť oznámiť do Registra požadované informácie v termíne 7 dní od zápisu do Štátneho súdneho registra. Túto oznamovaciu povinnosť má osoba, ktorá je oprávnená konať v mene spoločnosti. Oznámenie sa uskutočňuje elektronicky, a je bezplatné. Musí obsahovať vyhlásenie oznamujúcej osoby o pravdivosti informácie, ktoré sú prekladané do Registra, oznámenie sa podáva pod hrozbou trestnej zodpovednosti za predkladanie falošných vyhlásení.
Spoločnosti, ktoré boli zapísané do Štátneho súdneho registra KRS pred zahájením činnosti Registra, majú 6 mesiacov na splnenie registračnej povinnosti a oznámenie konečných užívateľov výhod. Konečným dátumom pre tieto subjekty je teda 13. apríl 2020.
Aké informácie je treba oznámiť?
Do Centrálneho registra konečných užívateľov výhod je treba zapísať informácie o skutočných užívateľoch výhod subjektu a teda o fyzických osobách, ktoré majú priamu alebo nepriamu kontrolu nad spoločnosťou skrze oprávnenia, ktoré môžu vyplývať priamo jak z právnych tak aj faktických okolností. Oznámenie musí obsahovať nasledujúce údaje: meno a priezvisko takejto osoby, štátnu príslušnosť, štát pobytu, číslo PESEL (poľské rodné číslo) alebo dátum narodenia a informáciu o počte a povahe podielov alebo oprávneniach, ktoré náležia konečnému užívateľovi výhod.
Ako podať oznámenie?
Treba zdôrazniť, že oznámenie musí byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo podpisom overeným profilom ePUAP. Zákon neustanovuje možnosť podania oznámenia skrze splnomocnenca. V súvislosti s týmto sa dá očakávať, že problémy s oznámením sa ukážu najmä u firiem, kde osoby, ktoré reprezentujú firmu, nemajú overený profil ePUAP alebo kvalifikovaný elektronický podpis, ktorý je platný v Poľsku. V praxi to bude najčastejšie v prípade, že v mene spoločnosti konajú cudzinci, ktorí pre splnenie povinnosti budú musieť najprv získať číslo PESEL a následne overený profil ePUAP alebo kvalifikovaný elektronický podpis, ktorý bude platný v informačnom systému Registra.
Kto môže získať údaje z registra?
Poľský zákonodarca sa rozhodol, že Centrálny register konečných užívateľov výhod bude verejný a informácie tam zhromaždené budú sprístupňované bezplatne. Pre údaje zapísané do Registra platí prezumpcia pravdivosti, a osoby povinné k podávaní oznámení sú zodpovedné za škodu spôsobenú oznámením nepravdivých údajov, neoznámení údajov v termíne alebo ich neaktualizovaním.
Pokuta za nesplnenie povinnosti – až 1.000.000 PLN
Za nesplnenie povinnosti podania do Registra oznámenia o konečných užívateľov výhod Poľské právo zavádza veľmi tvrdé tresty, oveľa tvrdšie ako napríklad na Slovensku. Spoločnostiam, ktoré nesplnili oznamovaciu povinnosť v zákonnom termíne, môže byť uložený peňažný trest do výšky 1 000 000 PLN. Podanie oznámenia sa teda oplatí.

 

Paulina Szmolke
Advokát I Partner
Kancelaria Radców Prawnych V4 Legal